LLP設立Q&A

Q1,LLPはどのような事業を始めるのに向いていますか

A1,

• 法人と法人とが新ビジネスをジョイントでする場合

• ソウトウェア開発、映画製作等の高度サービス産業
• 金型メーカーと成形加工メーカーの中小企業連携
• 大手機械メーカーと、ベンチャー企業との共同開発研究
• 異業種の企業同士の共同事業開発

• 産学連携

• 企業と大学の連携→大学発ベンチャー

• 個人と企業の連携

• 農家と食品加工業や流通業との連携
• まちづくり（おこし）のための企業との連携

• 専門知識を持った個人同士の連携

• 弁護士、会計士、建築士などの連携
• 起業家同士が集まり共同して行う新事業

一般的には、構成員個々人に対して直接課税されることと、LLPに出資した割合に関わらず、利益の配分が自由に出来る特徴に鑑みると、LLPはジョイントビジネスに最適だと考えられています。

例えば、ビジネスのアイディアを出す人と、出資者が違う場合に、LLPは活用できます。

LLPと株式会社はどう違うんですか

A2,

• 課税方式 （構成員課税＝パススルー課税）

これがLLPの最大のメリットとも言われています。株式会社は会社ですので企業会計基準が適用され、会社に課税されますが、LLPは組合のため、パス・スルー課税方式といって、組合員個人に対して直接課税されます。

法人では、法人と株主（または社員）に課税されるので、実質二重に課税されることになりますが、LLPの場合は組合員に直接課税されるだけです。

また、LLPが損失を計上した場合、各組合員は、その損失をLLP以外の所得と通算することが出来るので、所得税を安く抑えることも可能となります。

しかし、認められている損失の計上は、LLPに出資した額までで、例えば100万円の出資であれば、100万円分の損失までしか認められません。

• 代表取締役や取締役等の肩書を付せられるかどうか

LLPは組合なので、法人格はありません。
取締役や代表取締役といった表記は会社法に規定する株式会社や旧有限会社の役職なので、組合であるLLPでは使用することはできません。

LLPの構成員は「組合員」になります。
また、取締役、取締役会などといった業務執行機関も存在しません。
総組合員の決定に基づき、各組合員が、業務執行を遂行していきます。

組合員が対等であるというメリットは、代表者を決めることができないというデメリットでもあります。
ですので、名刺に記載する肩書は、基本的には全員が、「構成員」となります。

印鑑や銀行の通帳を作る際には「代表」「代表者」「業務執行者」等の肩書になります。

• 総組合員の同意か資本多数主義か

株式会社の場合はお金をたくさん出した人が物言う株主となって発言権を持つのに対し、LLPでは原則として総組合員の同意があればいいとされていますので、会社と比べて自由な運営が可能となっています。

裏を返せば、内部で分裂が起きてしまえば、国連の常任理事国の全会一致決議ような組合員の全員一致の決議を必要とするため、業務執行には大きな支障が出てしまうという危険性も孕んでいます。

• 役員のみという地位がない

LLPでは、出資をした人がそのまま業務執行をすることが原則となっているため、株式会社のような出資をしないで経営に参加している取締役のような存在は認められません。

また、出資だけをして、組合の業務の一部を執行しないことは可能ですが、組合の業務を全く執行しない株式会社の株主のような存在は認められていません。

• 決算公告

LLPは、株式会社と異なり、LLP自体には課税されず、構成員個々人が納税義務を負っているため、毎期の決算公告をする義務がないので公告費用はかかりません。

しかし、株式会社でも、中小企業が法定どおりに決算公告を行っているのは少ないのが現状です。

• 役員変更登記費用

株式会社の役員には任期が定められているため、任期満了の都度、役員変更登記をしなければなりませんが、LLPでは社員の任期は無期限のため、任期満了による役員変更登記の必要性はありません。

もっとも、株式会社でも株式の譲渡制限のある非公開会社は、役員の任期を最長10年まで延ばせますし、資本金が1億円以下であれば、登記の登録免許税が1万円で済みますので、LLPの大きなメリットとは言えません。

• 組合員の同意で自由に運営可能（内部自治の徹底化）

株式会社では、原則として、所有している会社の株式の割合に応じて発言権があるのに対し、LLPは出資額には左右されず、組合構成員個々人に平等な発言権があります。

利益配分にしてみても、2名でLLPを設立し、出資割合がAさんが1に対して、Bさんが9であったとしても、利益が出た場合の分配は、折半したり、Aさんに9、Bさんに1といった割合を定めることもできます。

このようにLLPでは、法律による制約が少なく、組合員同士の合意に基づく内部自治の原則を特徴としています。

LLCとLLPはどう違うんですか

A3,

似ているのは名称だけで、中身は全然違います。
混同しやすいので、違いを押さえておきましょう。

※LLCとは　Limited Liability Company の略称　→　「会社」
※LLPとは　Limited Liability Partnershipの略称　→　「組合」

• 課税方式
  LLCは会社ですので企業会計基準が適用され、会社に課税されますが、LLPは組合のため、パス・スルー課税方式といって、組合員個人に対して直接課税されます。

• 会社に組織を変更できるか否か
  LLCは会社なので、後に事業の規模が大きくなれば、株式会社への組織変更も可能です。
  一方、LLPは、会社ではなくあくまで組合なので、株式会社への変更はできません。
  また、LLCが会社として契約をしたり、許認可の主体となれるのに対して、LLPでは法人格がないため、LLPという組織として、許認可事業の許可や免許を取得することはできません。

• 一人でも始められるかどうか
  LLCは最低資本金1円、最低1名から始められます。
  一方、LLPは最低資本金2円、最低2名揃わないと始められません。

• 業務執行権の違い
  LLPは組合員（構成員）全員がLLPを代表して業務執行に関与する「各自代表」の形態となっています。一方、LLCは、業務執行の全部を他の社員（出資者）に委任でき、必ずしも全社員が業務執行に関与する必要性はありませんが、
  
  

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