LLC設立Q&A

Q1,LLCはどのような事業を始めるのに向いていますか

A1,

  • できるだけ設立費用を安くしたい方
    →合同会社の場合、ご自身で手続きを行うと登録免許税6万+収入印紙4万円=10万円で設立でき、株式会社より約15万円も費用が安く会社が作れてしまいます。

    レ点 当事務所の場合、収入印紙4万円は不要です!

  • 会社(法人)でさえあればよく、「株式会社」というブランドが必要のない方
  • 自分(たちの)ビジネスを立ち上げ、できるだけ自由に会社の運営をしていきたい方

一般的には、これまで個人事業だった方が法人成りする場合や1人でずっと事業を続けていくつもりの方や仲の良い者同士で比較的こじんまりとした会社運営をしていきたいという方に向いているといえます。

有限会社が新たに設立できなくなった今、それに代わる会社形態として合同会社はその役割を担っているといえるでしょう。

LLCと株式会社はどう違うんですか

A2,

  • 代表取締役の肩書を付せられるかどうか

取締役や代表取締役といった表記は会社法に規定する株式会社や旧有限会社の役職なので、LLCでは使用することはできません。

LLCは「社員」になります。代表者であれば「代表社員」という表記になります。

なお、会社法に規定のない「社長」「代表者」等は、LLCでも使用することができます。

  • 人的多数決主義か資本多数主義か

株式会社の場合はお金をたくさん出した人が物言う株主となって発言権を持つのに対し、LLCでは原則出資者は、出資額にかかわらず平等です。

  • 役員のみという地位がない

LLCでは、出資をした人がそのまま経営に参加することが原則となっているため、株式会社のような出資をしないで経営に参加している取締役のような存在は認められません。
なお、出資だけをして、会社の業務を執行しないことは可能です。

  • 決算公告

LLCは、株式会社と異なり、毎期の決算公告をする義務がありませんので公告費用がかかりません。
しかし、株式会社でも、中小企業が法定どおりに決算公告を行っているのは少ないのが現状です。

  • 役員変更登記費用

株式会社の役員には任期が定められているため、任期満了の都度、役員変更登記をしなければなりませんが、LLCでは社員の任期は無期限のため、任期満了による役員変更登記の必要性はありません。
もっとも、株式会社でも株式の譲渡制限のある非公開会社は、役員の任期を最長10年まで延ばせますし、資本金が1億円以下であれば、登記の登録免許税が1万円で済みますので、LLCの大きなメリットとは言えません。

  • 利益配当の分配制限がない

株式会社では、会計上の利益分配の制限が設けられており、会社の純資産額が少ないと、株主への利益配当が出来なくなってしまいますが、LLCにはそのような制限はありません。
また、定款で規定することにより、各社員の会社に対する出資比率と異なる割合での利益の分配が可能です!

LLCとLLPはどう違うんですか

A3,

似ているのは名称だけで、中身は全然違います。
混同しやすいので、違いを押さえておきましょう。

※LLCとは Limited Liability Company の略称 → 「会社」
※LLPとは Limited Liability Partnershipの略称 → 「組合」

  • 課税方式
    LLCは会社ですので企業会計基準が適用され、会社に課税されますが、LLPは組合のため、パス・スルー課税方式といって、組合員個人に対して直接課税されます。
  • 会社に組織を変更できるか否か
    LLCは会社なので、後に事業の規模が大きくなれば、株式会社への組織変更も可能です。
    一方、LLPは、会社ではなくあくまで組合なので、株式会社への変更はできません。
    また、LLCが会社として契約をしたり、許認可の主体となれるのに対して、LLPでは法人格がないため、LLPという組織として、許認可事業の許可や免許を取得することはできません。
  • 一人でも始められるかどうか
    LLCは最低資本金1円、最低1名から始められます。
    一方、LLPは最低資本金2円、最低2名揃わないと始められません。
  • 業務執行権の違い
    LLCは、業務執行の全部を他の社員(出資者)に委任でき、必ずしも全社員が業務執行に関与する必要性はありませんが、LLPは組合員(構成員)全員がLLPを代表して業務執行に関与する「各自代表」の形態となっています。

合同会社でも現物出資は可能ですか?

A4,

  • 可能ですが、合名会社や合資会社の無限責任社員とは異なり労務や信用を出資財産とすることはできません。

合同会社の場合、出資できるのは金銭あるいは金銭以外の財産に限られています(会社法§576第1条第6項)。

したがって、社員になろうとする人の労働や、社会的な信用を金銭等の代わりに出資することは認められていません。

しかし、株式会社同様に、金銭以外にもその他の財産を出資する「現物出資」は認められていますので、例えば「パソコン」「自動車」「不動産」等で金銭に換算できる物を出資して社員となることもできます。

また、合同会社の「現物出資」には株式会社設立の際のような500万円を超える場合でも、現物出資の額にかかわらず、裁判所の選任する検査役の調査等が不要とされています。

株式会社では、現物出資をする場合は変態設立事項として定款に記載または記録しなければその効力を生じません。

これに対して、合同会社では、定款作成後合同会社設立までにその財産を給付しなければならないとしか規定されておらず、現物出資自体が通常の出資の形態であるとされています(会社法§578)。

不動産・自動車等は法人設立後に所有権移転・移転登録などの手続きをしなければならない建前となっておりますが、会計帳簿さえしっかりとつけていれば、厳格に移転手続きまでしなければならない義務までは課せられてはいないのが現実です。

また、現物出資した財産は、合同会社設立後に貸借対照表の資産に計上されることになります。


合同会社の社長の名刺肩書きはどのような名称になりますか?

A5,

  • 合同会社の場合、代表者は法律上も登記上も、「代表社員」となります。

名刺には、代表社員○○○○と記載するのが通常です。

株式会社の「代表取締役」という概念はありませんので、きちんと「代表社員」と記載しておくか、個人事業者と同様に「代表」といった肩書が良いでしょう。

代表「社員」と付くと、どうしても一般的には「従業員」と言うイメージが強いようですが、ここで言う社員とは法律上の肩書きであり、従業員とは意味合いが異なりますので、あくまでも合同会社の代表者の名称に過ぎないと割り切りましょう。

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